수권주식수와 발행주식수 정관 변경까지 총정리

수권주식수와 발행주식수 정관 변경까지 총정리하여 기업의 향후 자금조달 여력을 가늠하는 중요한 지표가

기 때문에 투자자분들에게 도움이 되도록 살펴보겠습니다. 기업의 자본 구조를 이해할 때 가장 기본적이면

서도 중요한 개념이 바로 수권주식수와 발행주식수입니다. 수권주식수 기업의 자본 조달 능력과 향후 성장

전략, 그리고 주주분들의 권리와 직결되는 핵심 요소입니다. 또한 기업이 자본 확충이나 구조 조정을 위해

늘리거나 줄이려면 반드시 정관 변경 절차를 거쳐야 하며, 이는 주주총회의 특별결의 사항으로서 법적·실무

적 중요성을 지닙니다. 

 

 

수권주식수(Authorized Shares)란 정확히 무엇인가요

 

 

 

✔ 답변 : 수권주식수란 회사가 정관에 미리 정해 놓은, 이사회 결의만으로 발행할 수 있는 주식의 최대

한도를 의미합니다. 

우리나라 상법은 수권자본제도를 채택하고 있습니다.

회사 설립 시 정관에 발행할 수 있는 주식의 총수를 미리 정해 놓고, 그 한도 내에서는 주주총회의 별도 특별

결의 없이 이사회 결의만으로 신주를 발행할 수 있도록 하는 제도입니다.

즉 수권주식수는 '앞으로 회사가 주주총회 없이 이사회 결의만으로 발행할 수 있는 주식의 최대 상한선'이라

고 이해하면 됩니다.

수권주식수와 발행예정주식총수는 같은 말인가요?

✔ 답변 : 네, 같은 개념입니다. 정관에서는 흔히 회사가 발행할 주식의 총수는 OOO주로 한다는 표현으로

명시되며, 이를 실무에서는 수권주식수 또는 수권자본이라고 부릅니다.

세 용어 모두 같은 개념을 가리키므로 어떤 표현을 쓰더라도 혼동하지 않아도 됩니다.

수권주식수와 발행주식수는 어떻게 다른가요?

✔ 답변 : 수권주식수는 정관상 발행 가능한 최대한도'이고, 발행주식수는 실제로 발행되어 존재하는 확정

된 주식 수입니다. 수권주식수는 항상 발행주식수보다 크거나 같습니다.

구분	수권 주식수	발행주식수	비고
정의	정관상 발행 가능한 주식의 최대 한도	실제로 발행되어 존재하는 주식수	예를 들어 어떤 기업의 정관상 수권주식수가 4,000만 주이고 현재까지 실제 발행된 주식수가 1,000만 주라면, 이 회사는 별도의 정관 변경 없이 최대 3,000만 주까지 추가로 신주를 발행할 여력이 있다는 뜻입니다. 이 3,000만 주를 '미발행 수권주식수'라고 부릅니다.
성격	잠재적ㆍ상한 개념	확정적ㆍ살적 개념
변경절차	정관 변경(주주통회 특별결의) 필요	유상증지, 무싱증자 등으로 수시 변동
크기비교	항상 발행주식수보다 크거나 같음	수권주식수 이하

수권주식수를 늘리면 곧바로 주식이 추가로 발행되나요?

✔ 답변 : 아닙니다. 수권주식수 확대는 '발행할 수 있는 한도'를 늘리는 것일 뿐, 그 자체로 실제 신주가 발

행 되는 것은 아닙니다.

한도가 늘어난 이후에도 실제 신주 발행은 별도의 이사회 결의를 거쳐야 이루어집니다.

따라서 수권주식수 변경 공시가 나왔다고 해서 즉시 지분 희석이 발생하는 것은 아니라는 점을 이해할 필요

가 있습니다.

수권주식수를 초과해서 주식을 발행할 수 있나요?

✔ 답변 :불가능합니다. 수권주식수는 법적으로 정해진 발행 한도이므로, 이를 초과해 주식을 발행하려면

반드시 먼저 정관 변경을 통해 수권주식수 자체를 늘려야 합니다. 이는 회사가 주주 동의 없이 무제한으로

발행해 기존 주주의 지분을 임의로 희석시키는 것을 막기 위한 제도적 장치입니다.

수권주식수는 어떻게 변경하나요?

✔ 답변 : 수권주식수를 변경하려면 정관을 개정해야 하며, 이를 위해서는 주주총회의 특별결의가 필요합

니다.

상법상 특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 요건으로 합

니다.

발행주식수처럼 이사회 결의만으로 수시로 바꿀 수 있는 것이 아니라, 주주들의 동의를 거쳐야 하는 상대적

으로 엄격한 절차를 거칩니다.

수권주식수 변경에는 왜 주주총회 특별결의가 필요한가요?

. ✔ 답변 : 수권주식수는 회사의 자본 구조와 향후 지분 희석 가능성에 직접 영향을 미치는 중요한 사항이

기 때문입니다.

상법은 이러한 사안에 대해 일반 안건보다 강화된 요건인 특별결의를 요구함으로써, 소수 경영진의 판단만

으로 대주주와 소액주주의 지분 가치가 임의로 조정되는 것을 방지하고 있습니다.

기업은 왜 수권주식수를 늘리나요?

✔ 답변 : 정관 변경을 통해 수권주식수를 늘리는 경우는 주로 다음과 같은 목적에서 이루어집니다.

대규모 유상증자나 전환사채·신주인수권부사채 발행을 앞두고 발행 여력을 확보하기 위해

스톡옵션(주식매수선택권) 부여 물량을 미리 확보하기 위해

인수합병(M&A) 시 주식교환 대가로 신주를 발행하기 위해

무상증자, 주식배당 등을 원활히 진행하기 위해

즉 수권주식수 확대 공시는 향후 대규모 자금조달이나 지분 변동 가능성을 시사하는 선행 지표로 해석되는

경우가 많습니다.

미발행 수권주식수가 많으면 투자자에게 항상 불리한가요?

✔ 답변 : 반드시 그런 것은 아닙니다. 미발행 수권주식수는 잠재적인 지분 희석 가능성을 의미하는 동시

에, 기업이 신속하게 자금을 조달할 수 있는 유연성을 갖췄다는 의미이기도 합니다.

정상적인 성장 기업이라면 향후 자금조달이나 M&A에 대비해 여유 있는 수권주식수를 확보해 두는 것이

자연스러운 경영 전략일 수 있습니다.

다만 실적이 부진한 기업이 짧은 기간 내 수권주식수를 큰 폭으로 늘리는 경우라면, 대규모 유상증자나

전환사채 발행을 통한 지분 희석 가능성을 주의 깊게 점검할 필요가 있습니다.

 

 

수권주식수는 전환사채나 신주인수권부사채 발행과도 관련이 있나요?

✔ 답변 : 네, 관련이 있습니다. 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)가 향후 주식으로 전환될 때 발행

되는 신주 물량도 결국 수권주식수 범위 내에서 이루어져야 합니다.

따라서 채권형 자금조달 여력을 가늠할 때도 현재 미발행 수권주식수가 얼마나 남아 있는지를 함께 참고하

는 것이 좋습니다.

수권주식수는 어디서 확인할 수 있나요?

✔ 답변 : 수권주식수는 다음 경로에서 확인할 수 있습니다.

● 전자공시시스템(DART): 기업의 정관 전문이나 사업보고서의 회사의 정관 등에 관한 사항 항목에서 확인

할 수 있습니다. 정관 제1장 총칙 부분에 회사가 발행할 주식의 총수는 OOO주로 한다는 형태로 명시되어

있습니다.

● 사업보고서 내 자본금 변동사항: 수권주식수와 발행주식수를 함께 표기하는 경우가 많아 비교하기 편리

합니다.

● 정관 변경 관련 공시: 정관변경 또는 주주총회소집결의공시를 통해 수권주식수 변경 안건 여부를 확인할

수 있습니다.

수권주식수, 발행주식수, 상장주식수, 유통주식수는 어떤 관계인가요?

✔ 답변 : 네 가지 개념은 상위 개념이 하위 개념을 포함하는 구조로, 아래와 같은 크기 관계로 이해하면 헷

갈리지 않습니다.

● 수권주식수 ≥ 발행주식수 ≥ 상장주식수 ≥ 유통주식수

● 수권주식수: 정관상 발행 가능한 최대한도

● 발행주식수: 실제로 발행되어 존재하는 주식 수

● 상장주식수: 발행주식 중 거래소에 상장되어 매매 가능한 주식 수

● 유통주식수: 상장주식 중 대주주 지분·자기 주식· 등을 제외한 실제 거래 물량

이 관계를 기억해 두면 공시나 기사에서 각 용어가 등장할 때 정확한 의미를 빠르게 파악할 수 있습니다.

수권주식수 FAQ.

Q1. 수권주식수와 발행예정주식총수는 같은 말인가요?

✔ 답변 : 네, 같은 개념입니다. 정관에서는 흔히 '회사가 발행할 주식의 총수'라는 표현으로 명시되며, 이

를 실무에서는 수권주식수 또는 수권자본이라고 부릅니다.

Q2. 수권주식수를 늘리면 곧바로 주식이 추가로 발행되나요?

✔ 답변 : 아닙니다. 수권주식수 확대는 '발행할 수 있는 한도'를 늘리는 것일 뿐, 그 자체로 실제 신주가 발

행되는 것은 아닙니다. 실제 발행은 이후 이사회 결의를 통해 별도로 이루어집니다.

Q3. 수권주식수를 초과해서 주식을 발행할 수 있나요?

✔ 답변 : 불가능합니다. 수권주식수는 법적으로 정해진 발행 한도이므로, 이를 초과해 주식을 발행하려면

반드시 먼저 정관 변경을 통해 수권주식수 자체를 늘려야 합니다.

Q4. 수권주식수 변경에는 왜 주주총회 특별결의가 필요한가요?

✔ 답변 : 수권주식수는 회사의 자본 구조와 향후 지분 희석 가능성에 직접 영향을 미치는 중요한 사항이기

때문에, 상법은 일반 안건보다 강화된 요건인 특별결의(출석 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의

1 이상 찬성)를 요구하고 있습니다.

Q5. 미발행 수권주식수가 많으면 투자자에게 항상 불리한가요?

✔ 답변 : 반드시 그런 것은 아닙니다. 미발행 수권주식수는 잠재적인 지분 희석 가능성을 의미하지만, 동

시에 기업이 신속하게 자금을 조달할 수 있는 유연성을 갖췄다는 의미이기도 합니다. 기업의 성장 전략과 실

제 자금조달 계획을 함께 살펴보고 판단하는 것이 중요합니다

수권주식수 참고 자료 출처

1. 출처: 코워크시티 법인설립지원센터

    https://k-incorp.org/qa/process/%EB%B2%95%EC%9D%

2. 출처: KoreanLII.

   상법 제289조: 정관에 반드시 기재해야 하는 사항으로 ‘회사가 발행할 주식의 총수’ 포함

    https://www.koreanlii.or.kr/w/index.php/Authorized_capit

ㄱㄱ

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마무리.

수권주식수는 실제 발행된 주식 수가 아니라, 정관에 정해진 '발행 가능한 최대 한도'를 의미하는 개념입니

다. 발행주식수, 상장주식수, 유통주식수와 함께 포함 관계로 이해하면 헷갈리지 않고 각 지표의 의미를 정

확히 파악할 수 있습니다. 관심 기업의 수권주식수와 미발행 여력이 궁금하다면 DART에 공시된 정관과 사

업보고서를 직접 확인해보시길 권합니다.